中国金属危局

刀尖上跳舞注定着冒险。

　　10月8日，新加坡上市公司中国金属（Ferro China，新加坡交易代码：35844）旗下五家公司悉数停产，台湾高管失踪。次日，公司公告，因为目前的经济危机，集团无力偿还即将到期的7.06亿元人民币贷款，另有46.23亿贷款和票据即将到期，部分可能无力清偿。（参见本报10月13日报道《科弘“猝死”》）

　　记者多方调查发现，中国金属旗下的常熟星岛新兴建材有限公司（简称“星岛”）和常熟经济开发区常熟科弘材料有限公司(简称“科弘”)，正是中国金属玩弄利益输送的两条渠道。

　　次贷危机蝴蝶扇翅

　　中国金属仿佛一夜之间倒掉。

　　8日早晨，仍有不少代理商把钱汇入中国金属旗下科弘公司的账户。而科弘厂门口，很多已向科弘厂汇入资金从几十万到几千万的外包商正在等待要账。

　　体现中国金属资金紧张的蛛丝马迹仅是“9月17日，新加坡媒体报道，中国金属在寻求投资者。”

　　一名员工告诉记者，近来外资银行、投行的人来参观的很多，但不知道他们是否投资。

　　江苏某银行人士告诉记者，科弘的高层7月在外面找贷款，当时曾和瑞信谈过。

　　上述银行人士认为，科弘、星岛倒闭是因为资金链断裂，据悉有1.4亿美元国外财团贷款即将到期。国外银行受次贷危机影响，不肯为此笔贷款展期。其中，花旗向科弘提供了8500万美元贷款，10月17日到期。

　　对于企业，资金链断裂远比亏损可怕。

　　他表示，“受次贷危机影响，国庆长假几天，钢铁和其他大宗商品价格暴跌，这些企业的存货瞬间损失30％。用这些存货去银行抵押做新贷款，不仅贷到的金额比从前少，甚至出现银行不贷现象。这加剧了科弘和星岛的困境。”

　　上述银行人士表示，外界对中国金属的贷款，略有夸大，去掉低风险的保证金、承兑，实际上整个银行的风险敞口为36亿至37亿元人民币，此外欠代理商、外包商等人约8亿元人民币。

　　和科弘、星岛都有合作的代理商曾强（化名）告诉记者，花旗银行向科弘和星岛厂提供的资金，一部分是贷款，另一部分是票据承兑。

　　记者致电花旗银行，对方表示，是否向中国金属贷款属于商业机密，不方便透露。

　　记者在常熟科弘的门口，看到了法院贴出的告示，建设银行、浦发银行等六家中资银行皆已申请财产保全，但不见花旗银行身影。

　　从天而降的37亿商誉

　　即使没有突如其来的次贷危机影响，中国金属远不如看起来那么美。

　　2007年，中国金属进行了令人眼花缭乱的两次并购，将科弘注入上市公司，公司的净资产从2006年末的8.56亿，一举扩充到2007年末的62.71亿。

　　这两次并购，为中国金属带来37.73亿的“商誉”，占净资产60％左右。

　　2007年1月18日，中国金属用手中Superb Team Limited（以下称卓越团队）35.45％的股份置换China GalvaTech Holdings Limited（以下简称Galva）35.45％的股份。这次置换后，卓越团队成为Galva的全资子公司，公司通过持有Galva的股份，间接持有卓越团队35.45％的股份。

　　作为交易的一部分，Galva向持有卓越团队的RCPS(即可赎回的累积可转换优先股)的股东发行了3000万Galva的RCPS。

　　卓越团队全资拥有两家公司，科弘和常熟常钢板材有限公司（以下简称“常钢”）。

　　同年10月30日，在中国金属并购卓越团队的其他股份之前，这Galva的3000万RCPS转变成为普通股，中国金属持有的Galva股票，稀释为24.04％。

　　同天，中国金属用置换来的2500万Galva普通股，再换取卓越团队75.96％的普通股（到2007年年末的报表中，卓越团队就变成中国金属的全资子公司）。

　　这一天，中国金属还公开发行3.58亿普通股。

　　从2007年的公告和年报显示，佘春泰分别是中国金属和Galva的股东，当时佘是中国金属的CEO和副董事主席。2006年末，佘持有中国金属3.76％的股份，直接间接持有Galva22.2％的股份。中国金属的公告，都由佘春泰签发。

　　上述一系列操作的结果是，中国金属依旧控制卓越团队，同时成功增发，并且账面多出37亿商誉。

　　中建华会计师事务所合伙人李红丽看到此数据的第一反应是：“怎么那么大的商誉？什么品牌，那么大价值？”

　　新加坡上市公司通行的是国际会计准则，按照国际准则，商誉是公允价值（fair value）超出账面价值的部分。公允价值即在公开市场上交易的价格。可以说，商誉是纸上资产，在中国金属目前的困境下，它不能给债权人和股权人半分保障。

　　2007年年报对商誉并没有仔细解释，只笼统地说，公允价值是2006年的价值评估得出，评估的基础是资产未来现金流量的折现值。

　　某熟悉国际会计准则的投行人士告诉记者，这种估算非常不确定，现金流的计算和折现率选择都不确定，况且是价格波动厉害的钢铁行业。

　　李红丽告诉记者，商誉需要在以后的年份摊销。就算按最长期限20年，中国金属每年的利润也会减去1.8亿。中国金属的固定资产，从2006年末的5亿左右，跃居为2007年末的34亿，增加了近30亿固定资产，就算按20年摊销，每年也要摊销1.5亿元。

　　李红丽认为，重大数额的商誉摊销和折旧，中国的金属报表会很难看。

　　利益输送？

　　记者调查得知，科弘和星岛存在利益输送。

　　2007年4月27日,中国金属公告称，科弘2006年的收入为45亿，税后利润为4亿。

　　记者从科弘的代理商和员工那了解到，2007年5月，科弘的第二条镀锌板生产线才试运行，第三条生产线当年年底尚未正式投产。

　　曾强告诉记者，科弘的镀锌板生产线，名义上每月产能为1.2万-1.4万吨，但实际上最多能生产8000吨。以此估算，科弘2006年的镀锌板产量估计不超过20万吨。公开信息显示，科弘2007年的镀锌板产量为30万吨。

　　曾强表示，2006年的镀锌板价位在每吨5000元左右。当年全国生产镀锌板的最大厂商是山东冠洲股份有限公司，它当年的产量不超过50万吨。就算考虑科弘做纯贸易，也无法想象科弘能销售90万吨镀锌板。

　　曾强对4亿的利润也存有质疑。他说，科弘星岛都是以热卷为原材料，然后加工称冷轧，再镀锌。2006年，热卷从年初的3000元涨到年末的6000元，很多以热卷为原材料的企业也都亏损。

　　据另外一位接近科弘高层的业内人士透露，科弘和星岛之间存在利益输送。在2005年中国金属以星岛为主体上市之前，管理层将科弘的利润转移到星岛；等上市后，再将星岛的利润转移至当时尚未注入中国金属的科弘。

　　具体操作手法之一是，两家公司的重要原料之一都是热卷，热卷的价格波动很大，需要做高科弘利润时，就将价格低的热卷入账科弘。

　　记者在常熟采访到一位冷轧厂的员工，他告诉记者，星岛没有冷轧生产线，很多冷轧都从科弘买。2006年，科弘卖给星岛的冷轧，每吨比市价高200-300元。

　　上述银行人士认为，科弘星岛的利润并不差。他说：“利润可以作假，但交的税不能作假。”

　　但他也承认，科弘和星岛的报表存在一定水分。一方面，科弘和星岛存在固定资产虚增以扩大贷款额度的问题。另一方面，2007年下半年开始，国家限制固定投资，中国金属新开的星海星宇厂难以贷到款，于是以星岛和科弘名义申请更多贷款，用于建设星海星宇以及宏洋码头。他说，宏洋码头名义上是佘春泰儿子所有，实际上也是佘春泰的。

　　10月17日，中国金属发布了新的公告，还是由佘春泰签发。公告中称，公司已经指派了两个管理小组来处理此次危机。境外管理小组由佘春泰领导。内地管理小组主要负责跟政府联络，并开始跟债权人达成协议。

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